En bref
- Vendre ses titres en direct, c’est simple mais c’est la voie la plus taxée : 31,4 % de flat tax sur la plus-value en 2026, avec un abattement de 500 000 € possible si vous partez à la retraite.
- L’apport-cession à une holding reporte l’impôt, mais impose depuis février 2026 de réinvestir 70 % du prix en 3 ans dans une activité économique et de garder ces investissements 5 ans.
- Le bon montage dépend de ce que vous voulez faire de l’argent : vivre de ses revenus, réinvestir dans des entreprises ou transmettre. C’est cette question qu’il faut trancher avant de signer la lettre d’intention.
Un acquéreur s’est manifesté, le prix commence à se dessiner, et l’expert-comptable évoque « une holding ». Pour beaucoup de dirigeants, la vente de leur société est l’opération financière d’une vie. Pourtant, la façon de vendre est souvent décidée trop tard, quand les négociations sont presque finies et que les options se sont refermées. Or entre une vente directe, un apport-cession et une vente par une holding existante, l’impôt payé l’année de la vente peut varier de plusieurs centaines de milliers d’euros pour la même entreprise.
Ce guide compare les trois voies avec les règles en vigueur en 2026, illustrées par un même exemple chiffré. Il vient compléter notre article sur la cession d’entreprise à 55 ans, qui traite de la question du « quand ». Ici, on parle du « comment ». Nous accompagnons des chefs d’entreprise à La Rochelle et en Charente-Maritime, et partout en France par téléphone ou en visio, aux côtés de leur expert-comptable et de leur avocat.
L’exemple qui sert de fil rouge
Prenons Philippe, 61 ans, dirigeant d’une PME de services près de La Rochelle, qui détient 100 % des parts depuis vingt ans. Il a créé la société avec 100 000 € de capital. Un repreneur propose 2 000 000 €. La plus-value est donc de 1 900 000 €. Philippe se demande s’il doit vendre directement, passer par une holding, ou profiter de son départ à la retraite. Les calculs ci-dessous sont simplifiés : ils n’intègrent ni la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, qui s’ajoute souvent sur ce type de montant, ni les frais de conseil et d’acte.
Option 1 : la vente directe par le dirigeant
Le principe et la fiscalité 2026
Vous vendez vos titres en votre nom, et le prix arrive sur votre compte personnel. La plus-value est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, d’après la fiche plus-values de valeurs mobilières de service-public.gouv.fr, qui cite la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Vous pouvez opter pour le barème progressif. Pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018, l’option ouvre droit à un abattement pour durée de détention, qui atteint 65 % après huit ans dans l’exemple donné par le BOFiP ; les prélèvements sociaux restent toutefois dus sur la totalité de la plus-value. L’option vaut pour tous vos revenus de capitaux de l’année : elle se calcule.
L’abattement de 500 000 € si vous partez à la retraite
C’est l’atout de la vente directe pour les dirigeants en fin de carrière. Selon impots.gouv.fr (page mise à jour le 16/06/2026), un abattement fixe de 500 000 € s’applique sur la plus-value (article 150-0 D ter du CGI), prolongé jusqu’en 2031 par la loi de finances pour 2025. Les principales conditions :
- la société est une PME exerçant une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale…), hors gestion de son propre patrimoine ;
- vous cédez la totalité de vos titres, après y avoir exercé des fonctions de direction et détenu au moins 25 % du capital pendant les cinq ans précédents ;
- vous cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession.
Attention, l’abattement ne joue que sur l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur toute la plus-value. Le délai de deux ans autour du départ à la retraite est la condition la plus souvent manquée : coordonnez la date de cession avec votre date de liquidation, que nous détaillons dans notre check-list du départ à la retraite en 2027.
Pour Philippe : sans abattement, l’impôt est de 1 900 000 € × 31,4 % = 596 600 €. Avec l’abattement retraite : impôt sur le revenu de 12,8 % sur 1 400 000 €, soit 179 200 €, plus 18,6 % de prélèvements sociaux sur 1 900 000 €, soit 353 400 € : 532 600 € au total. Il touche environ 1 467 000 € nets, librement disponibles.
Pour qui ?
La vente directe convient au dirigeant qui veut disposer librement de son argent : vivre de ses revenus, aider ses enfants, acheter un bien, sans obligation de réinvestir dans des entreprises. C’est aussi la plus simple et la moins coûteuse à mettre en place.
Option 2 : l’apport-cession (article 150-0 B ter)
Le principe
Avant la vente, vous apportez vos titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez. La plus-value réalisée lors de l’apport n’est pas imposée tout de suite : elle est placée en report d’imposition. Puis c’est la holding qui vend les titres au repreneur. Comme elle les a reçus à leur valeur du jour, elle ne réalise presque aucune plus-value. Le prix de vente arrive donc dans la holding, sans impôt immédiat.
Ce qui a changé en 2026
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a durci le dispositif pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. D’après l’article 150-0 B ter du CGI sur Légifrance, si la holding vend les titres dans les trois ans qui suivent l’apport, le report n’est maintenu que si elle réinvestit :
| Condition | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation des investissements | 12 mois | 5 ans |
| Activités exclues | Gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, activités financières | Mêmes exclusions, précisées, dont la gestion de son propre patrimoine immobilier |
Les réinvestissements admis sont économiques : financement d’une activité opérationnelle de la holding, rachat ou prise de contrôle d’une autre entreprise, souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou parts de certains fonds de capital-investissement, eux-mêmes soumis à un quota d’investissement. Un placement en assurance-vie, en SCPI ou en immobilier locatif ne compte pas dans les 70 %. Si la holding vend plus de trois ans après l’apport, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique, mais cela suppose d’apporter les titres très tôt, bien avant toute négociation.
Pour Philippe : la holding encaisse 2 000 000 €. L’impôt de 596 600 € est reporté. Elle doit réinvestir au moins 1 400 000 € en trois ans dans des actifs éligibles, et les garder cinq ans. Les 600 000 € restants sont libres d’emploi au niveau de la holding, par exemple en contrat de capitalisation. Mais l’argent reste dans la société : pour vivre, Philippe devra se verser des dividendes, eux-mêmes imposés à 31,4 %.
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Quand le report prend fin
L’impôt reporté devient exigible notamment si vous vendez les titres de la holding, si elle est dissoute, ou si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées. En revanche, il peut s’éteindre à votre décès : les héritiers reçoivent alors les titres de la holding sans payer cet impôt (les droits de succession restent dus). Une donation des titres de la holding peut aussi, sous des conditions strictes de conservation par les enfants, effacer l’impôt en report. C’est pourquoi l’apport-cession est d’abord un outil de réinvestissement et de transmission, pas une simple façon de « payer moins ».
Pour qui ?
L’apport-cession convient au dirigeant qui veut rester entrepreneur ou investisseur : reprendre une autre société, entrer au capital de PME, investir via des fonds de capital-investissement, et transmettre à terme à ses enfants. Il est moins adapté à celui qui veut avant tout un revenu de retraite : l’obligation de réinvestir 70 % dans des actifs peu liquides et risqués, pendant cinq ans, est lourde. Rappelons que le capital-investissement comporte un risque élevé de perte en capital et une liquidité faible.
Option 3 : la vente par une holding qui détient déjà les titres
Certains dirigeants détiennent leur société depuis longtemps via une holding, par exemple créée lors d’une reprise ou pour remonter des dividendes. Si la holding détient les titres depuis au moins deux ans, la plus-value relève du régime des titres de participation : elle est exonérée d’impôt sur les sociétés, sous réserve de réintégrer une quote-part de frais et charges de 12 % de la plus-value brute, imposée au taux normal (source : BOFiP, régime des titres de participation).
Pour Philippe, si sa holding détenait les titres depuis des années : 1 900 000 € × 12 % = 228 000 € réintégrés, imposés à 25 % d’impôt sur les sociétés, soit environ 57 000 €. Aucune obligation de réinvestissement. Mais, comme pour l’apport-cession, l’argent est dans la holding : chaque euro versé à Philippe en dividendes sera imposé à 31,4 %. Cette voie est très efficace pour réinvestir ou placer la trésorerie à long terme, beaucoup moins pour en vivre tout de suite. Les points d’attention sur la gestion de cette trésorerie sont présentés dans notre article sur le placement de la trésorerie d’entreprise.
Créer une holding juste avant la vente pour profiter de ce régime ne fonctionne pas : il faut deux ans de détention, et un apport de titres à une holding relève alors de l’apport-cession décrit plus haut.
Le comparatif des trois options
| Critère | Vente directe | Apport-cession | Holding existante (plus de 2 ans) |
|---|---|---|---|
| Impôt l’année de la vente (exemple de Philippe) | 596 600 €, ou 532 600 € avec l’abattement retraite | 0 € immédiat (596 600 € en report) | Environ 57 000 € |
| Où arrive l’argent ? | Sur votre compte personnel | Dans la holding | Dans la holding |
| Obligation de réinvestir | Aucune | 70 % en 3 ans, conservés 5 ans (vente moins de 3 ans après l’apport) | Aucune |
| Pour vivre de l’argent | Disponible immédiatement | Dividendes imposés à 31,4 % | Dividendes imposés à 31,4 % |
| Transmission | Classique (donations, assurance-vie) | Report effacé au décès ; donation possible sous conditions | Donation de titres de la holding |
| Complexité et coût | Faible | Élevée, suivi sur plusieurs années | Moyenne |
Les autres leviers à étudier avant de signer
Donner une partie des titres avant la vente
Lorsqu’on donne des titres, la plus-value latente sur la part donnée disparaît : les enfants reçoivent les titres à leur valeur du jour, et s’ils les vendent à ce prix, ils ne paient pas d’impôt sur la plus-value. Les droits de donation sont dus, après l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant. Mais la donation doit être réelle, irrévocable et faite avant que la vente soit engagée : une donation suivie d’une remontée du prix vers le parent peut être requalifiée en abus de droit par l’administration. Ce levier se prépare avec le notaire, en amont des négociations. Notre page transmission et succession détaille les outils de transmission.
Combiner les solutions
Les options ne s’excluent pas. Un dirigeant peut donner une partie des titres à ses enfants, apporter une autre partie à une holding pour réinvestir, et vendre le reste en direct pour disposer de liquidités personnelles. Le dosage se fait en partant des besoins : combien faut-il pour vivre, combien veut-on réinvestir, combien veut-on transmettre ?
Penser à l’après-vente dès maintenant
Le jour de la vente, l’argent arrive d’un coup. Sans plan, il reste sur un compte courant ou part dans des placements choisis à la hâte. Préparez à l’avance l’allocation : épargne de précaution, assurance-vie luxembourgeoise pour les gros montants, contrat de capitalisation dans la holding, immobilier. Si vous avez besoin de liquidités sans vendre vos placements, un crédit lombard adossé à ce patrimoine peut aussi être étudié. Nous consacrerons un article au placement d’un million d’euros après une cession le 24 novembre.
Le calendrier idéal
- 3 à 5 ans avant : bilan patrimonial, réflexion sur le projet de vie, éventuelle création d’une holding (pour vendre plus de trois ans après l’apport) et premières donations.
- 1 à 2 ans avant : valorisation de la société, choix du montage avec l’avocat et l’expert-comptable, coordination avec la date de retraite si l’abattement de 500 000 € est visé.
- Avant la lettre d’intention : montage arrêté, donations réalisées. Après, il est souvent trop tard.
- Entre la signature et l’encaissement : allocation du prix prête, réinvestissements identifiés en cas d’apport-cession.
- Après la vente : déclaration de la plus-value l’année suivante, suivi des délais de réinvestissement et de conservation.
Pour estimer l’impôt sur vos autres revenus l’année de la vente, vous pouvez utiliser notre simulateur d’impôt sur le revenu, et pour la transmission, notre simulateur de droits de donation et de succession. Si la rémunération du dirigeant fait aussi partie de la réflexion, voyez notre article dividendes ou salaire : le calcul que personne ne fait.
Sources officielles
Les chiffres et règles de cet article ont été vérifiés le 26 octobre 2026 sur les sites officiels suivants :
- Légifrance – Article 150-0 B ter du CGI (apport-cession), version en vigueur depuis le 21 février 2026
- Légifrance – Article 150-0 D ter du CGI (abattement de 500 000 € pour départ à la retraite)
- Impots.gouv.fr – Dirigeant qui cède ses parts pour partir à la retraite
- Service-public.gouv.fr – Plus-values de cession de valeurs mobilières (PFU à 31,4 %)
- BOFiP – Abattements pour durée de détention et abattement retraite des dirigeants
- BOFiP – Plus-values de cession de titres de participation, quote-part de frais et charges de 12 %
Questions fréquentes
Quel est l’impôt sur la vente de ses parts de société en 2026 ?
Par défaut, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L’option pour le barème progressif est possible, avec des abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant 2018. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s’ajouter.
L’apport-cession est-il encore intéressant après la loi de finances 2026 ?
Oui, pour un dirigeant qui veut réinvestir dans des entreprises et transmettre. Depuis le 21 février 2026, si la holding vend dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir 70 % du prix en trois ans dans des activités économiques et conserver ces investissements cinq ans. Pour qui veut surtout un revenu de retraite, la vente directe est souvent plus adaptée.
L’abattement de 500 000 € s’applique-t-il aux prélèvements sociaux ?
Non. L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite du dirigeant ne réduit que l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value. Le dispositif a été prolongé jusqu’en 2031 par la loi de finances pour 2025.
Peut-on créer une holding juste avant de vendre sa société ?
Oui, c’est le principe de l’apport-cession, mais la vente par la holding moins de trois ans après l’apport oblige à réinvestir 70 % du prix. Le régime des titres de participation, avec une imposition limitée à une quote-part de 12 %, suppose lui une détention par la holding d’au moins deux ans. Le montage doit donc être anticipé.
Se faire accompagner
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Les informations de cet article sont données à titre général et ne constituent pas un conseil personnalisé. Les règles fiscales citées sont celles en vigueur en octobre 2026 et peuvent évoluer ; un montage d’apport-cession doit être validé par un avocat fiscaliste. Tout investissement comporte des risques, notamment de perte en capital.
